종속회사간 합병시 연결재무제표상 장부가액으로 승계한 경우 합병평가차익 계산여부

종속회사간 합병시 연결재무제표상 장부가액(지배회사와 종속회사간 매수기업결합으로 매수법에 따라 공정가액으로 평가하여 계상한 금액)으로 승계한 경우 자산을 평가하여 승계한 경우에 해당되어 합병평가차익 계산대상임

○ 사실관계

• 2009.2.27. 甲법인(지배회사)이 乙법인(종속회사) 지분을 추가 취득(7.04% → 17.85%)하여 지배권 획득(을법인이 갑법인의 기업집단에 편입)

• 매수법에 따라 주식 취득대가(자산․부채를 공정가액 평가)를 지급하였으나, 동 금액이 종속회사의 자산․부채의 장부가액과 일치

• 2009.12.31. 丙법인(종속회사)은 乙법인(종속회사)를 흡수합병하면서, ｢기업인수․합병 등에 관한 회계처리준칙｣에 따라 연결재무제표상 장부가액(2009.12.31)으로 피합병법인의 자산․부채를 승계하였으며,

• 동 승계가액은 피합병법인의 개별재무제표상 장부가액과도 일치

• 다만, 합병법인은 피합병법인의 토지 평가차익에 대한 세무조정(△유보) 중 일부를 승계하지 못함

(억원)

구 분

금 액

비 고

합병당시 장부가액(=승계가액)

919

공정가액

자산재평가법상 재평가익(재평가세 1%)에 대한 압축기장충당금

△21(△유보)

승계가능(법령§85①(1))

기업회계상 평가이익

△228억(△유보)

승계불가(법령§85①(3))

토지의 취득가액(세무상 장부가액)

670

○ 질의내용

• 합병평가차익은 “피합병법인으로부터 자산을 평가하여 승계한 경우” 그 승계한 자산가액 중 피합병법인의 장부가액을 초과하는 부분의 가액으로 규정된 바, (법법§17①(3)(2009.12.31. 제9898호로 개정 전), 법령§15②)

• 종속회사간 합병으로 합병법인이 피합병법인의 자산을 ｢기업인수․합병 등에 관한 회계처리준칙｣ 에 따라 연결재무제표상 장부가액으로 승계하는 경우로서,

• 지배회사가 종속회사(피합병)에 대한 지배권 획득시(2009.2월) 매수방식으로 기업결합하면서 종속회사의 자산․부채를 공정가액으로 평가하여 결합대가를 지급하였으나, 그 순자산 공정가액이 종속회사(피합병)의 순자산 장부가액과 일치함에 따라,

• 합병법인이 피합병법인의 자산․부채를 합병기준일(2009.12.29) 현재 개별재무제표상 장부가액(= 연결재무제표상 장부가액)으로 승계하는 경우

* 회계상 장부가액으로 승계하였으나, 승계자산 중 토지 평가차익 세무조정(228억원, △유보)을 승계하지 못함에 따라(법령§85①(3)), 세무상 합병평가차익 계산

• “피합병법인의 자산을 평가하여 승계한 경우”에 해당하는지 여부

2. 질의내용에 대한 자료

• 가. 관련 조세 법령 (법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙)

○ 법인세법 시행령 제12조 【합병평가차익 등의 계산】(2010.6.8. 대통령령 제22184호로 개정되기 전의 것)

① 법 제16조 제1항 제2호 가목에서 “대통령령이 정하는 합병평가차익 등”이라 함은 상법 제459조 제1항 제3호의 규정에 의한 금액(이하 이 조에서 “합병차익”이라 한다)에 달할 때까지 다음 각호의 순서에 따라 순차로 계산하여 산출한 제1호ㆍ제3호(법 제16조 제1항 제2호 본문의 규정에 해당하는 잉여금에 한한다) 및 제4호의 금액(주식회사외의 법인의 경우에는 이를 준용하여 계산한 금액을 말한다)을 말한다. 다만, 제14조 제1항 제1호 다목의 규정에 해당하는 경우에는 제1호의 금액으로 한다. (2005. 2. 19. 개정)

1. 피합병법인으로부터 자산을 평가하여 승계한 경우 그 가액중 피합병법인의 장부가액(제14조 제1항 제1호 다목의 규정에 해당하는 경우에는 법 제16조 제1항 제5호의 규정에 의한 합병대가의 총합계액에서 승계한 피합병법인의 자산의 장부가액과 부채의 차액을 차감한 금액을 가산한 가액을 말한다)을 초과하는 부분의 가액 (1998. 12. 31. 개정)