피합볍법인의 사업 전부를 승계한 경우 직전 4년간 연구비의 연평균발생액은 합병 사업연도의 개시일부터 종료일까지의 사업연도 월수로 나누어 계산하여야 함
피합볍법인의 사업 전부를 승계한 경우 직전 4년간 연구비의 연평균발생액은 합병 사업연도의 개시일부터 종료일까지의 사업연도 월수로 나누어 계산하여야 함
사 건 2015구합101718 법인세경정거부처분취소 원 고 xxx 유한회사 피 고 천안세무서장 변 론 종 결
2016. 3. 2. 판 결 선 고
2016. 4. 27.
1. 원고의 청구를 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다. 청 구 취 지 피고가 2014. 3. 11. 원고에 대하여 한 2010 사업연도 법인세 742,714,243원의 경정청 구거부처분 중 333,677,133원을 초과하는 부분을 취소한다.
1. 구 조세특례제한법 제10조 제2항, 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3, 4, 5항은 연구비에 대한 세액공제액 계산방법을 규정하고 있는데, 이는 연구비가 과거 평 균 발생액보다 증가하였을 경우 법인간 사업연도의 차이, 합병 여부 및 그 시기에 관 계 없이 그 증가분에 대하여 일정한 비율의 연구비 증가분을 산정하여 세액공제가 공 평하게 이루어질 수 있도록 함으로써 기업의 연구개발을 장려하는 취지이다. 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3항 은 사업연도가 1년이 되지 않는 경우 직전 4년간 연구비의 연평균발생액도 그에 상응하는 개월수로 환산하는 규정을 두고 있고, 같은 조 제4항은 ‘제3항의 계산식 중 해당과세연도 개시일부터 소급하여 4년간 발생한 연구비 합계액을 계산할 때’ 합병 전 피합병법인에서 발생한 연구비는 합병법 인에서 발생한 것으로 보는 한편, 피합병법인으로부터 일부 사업을 승계한 경우, 피합 병법인에서 합병 전의 연구비 연평균발생액을 계산할 때 그 사업이 피합병법인의 매출 액 또는 자산가액에서 차지하는 비율에 따라 계산하여야 한다고 규정하고 있다. 그런데 합병이 사업연도 중간에 이루어진 경우, 피합병법인에서 합병 전 발 생한 연구비에 대하여는 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3항 에 따라 직전 4년간 연 구비의 연평균발생액을 계산할 때 4년간 연구비의 합계액을 4로 나눈 금액에 ‘해당 과 세연도의 개월수/12’를 곱하게 되어 있어 직전 4년간 연구비의 연평균발생액을 해당 과세연도의 개월 수에 따라 환산하게 되어 있다. 반면, 피합병법인으로부터 승계한 연 구소에서 합병 후 발생한 연구비에 대한 합병법인의 세액공제액을 산정할 때, 합병법 인의 해당 과세연도를 합병 전후를 포함하여 12개월로 보는 경우에는 합병 후 승계연 구소에서 연구비가 발생한 기간은 12개월이 되지 않는 반면, 직전 4년간 연구비의 연 평균발생액은 12개월을 기준으로 계산하게 된다. 이는 위에서 본 바와 같이 피합병법 인이 합병 전 발생한 연구비에 대하여 직전 4년간 연구비의 연평균발생액을 해당 과세 연도의 개월수로 환산하여 세액공제를 받는 것과 균형이 맞지 않는다. 따라서 구 조세 특례제한법 시행령 제9조 제3항을, 합병이 과세연도 중간에 이루어진 경우 피합병법인 으로부터 승계한 연구소에서 발생한 연구비의 증가분을 계산할 때에도 직전 4년간 연 구비의 연평균발생액을 합병 이후 개월수로 환산하여야 한다는 것으로 해석하는 것이 조세평등주의와 위 구 조세특례제한법, 같은 법 시행령의 입법취지에 부합한다. 이 사건에 관하여 보면, 원고의 2010 사업연도 중 합병 이후 개월 수는
2010. 7. 1.부터 2012. 12. 31.까지 6개월이므로, 합병 후 승계연구소에서 발생한 연구 비 2,161,646,213원에 대한 세액공제액은, 위 연구비 2,161,646,213원 중 피합병법인의 직전 4년간 연구비의 연평균발생액 2,045,185,561원을 합병 이후 개월 수로 환산한 1,022,592,780원(= 2,045,185,561 × 6/12)을 초과하는 금액에 구 조세특례제한법 제10 조 제1항 제3호 가목에 규정된 비율인 0.4를 곱한 455,621,373원이 된다. 따라서 피고 는 원고에게 위 세액공제액 455,621,373원을 환급해주어야 함에도 불구하고 피합병법 인의 직전 4년간 연구비의 연평균발생액을 합병 이후 개월 수로 환산하지 않고 위 연 구비 2,161,646,213원에 대한 세액공제액을 46,584,261원(= 2,161,646,213원 - 2,045,185,561원 × 12/12 6 × 0.4)로 산정한 결과 409,037,112원에 대한 원고의 경정청 구를 거부하였다. 따라서 이 사건 처분은 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3항 을 위 반한 것으로 위법하다(이하 ‘① 주장’이라 한다).
2. 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3항 을 위와 같이 해석할 수 없다면 합병 여부 및 그 시기에 따라 세액공제액이 달라지는 결과가 발생하므로, 구 조세특례제한 법 시행령 제9조 제3항은 조세평등주의에 위배되고, 상위법인 구 조세특례제한법의 위 임한계를 일탈하여 위법․무효이고, 피고의 이 사건 처분은 무효인 시행령에 근거한 것으로 위법하다(이하 ‘② 주장’이라 한다).
3. 가사 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3항 을 위와 같이 해석할 수 없다고 하더라도, 피합병법인에서 2010 사업연도에 발생한 연구비 중 합병 이후에 발생한 부 분만이 원고에게 승계되었으므로, 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제4항 단서를 적용 또는 유추적용하여, 피합병법인의 직전 4년간 연구비의 연평균발생액을 산정할 때 피 합병법인의 사업연도에서 합병 후 연구비가 발생한 기간이 차지하는 비율인 6/12에 따 라 위 금액을 환산하여야 한다. 따라서 피합병법인의 직전 4년간 연구비의 연평균발생 액을 위 비율에 따라 환산하지 않고 한 이 사건 처분은 구 조세특례제한법 시행령 제9 조 제4항을 위반한 것으로 위법하다(이하 ‘③ 주장’이라 한다).
1. 구 조세특례제한법 제10조 제1항 제3호 가목은 해당 과세연도에 발생한 연 구비가 해당 과세연도의 개시일로부터 소급하여 4년간 발생한 연구비의 연평균발생액 을 초과하는 경우 그 초과하는 금액의 100분의 40에 상당하는 금액을 세액공제액으로 규정하고, 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3항 은 구 조세특례제한법 제10조 제2항 에 따른 4년간 발생한 연구비의 연평균발생액을 “해당 과세연도 개시일부터 소급하여 4년간 발생한 연구비의 합계액/4 × 해당 과세연도의 개월 수/12”의 계산식에 따라 계 산하도록 규정하고 있으며, 같은 조 제4항은 해당 과세연도 개시일부터 소급하여 4년 간 발생한 연구비의 합계액을 계산할 때 피합병법인에서 합병 전 발생한 연구비는 합 병법인에서 발생한 것으로 보고, 다만 합병법인이 피합병법인의 사업 일부를 승계한 경우에는 피합병법인에서 합병 전 발생한 연구비에 승계사업의 매출액이 총매출액에서 차지하는 비율 또는 승계사업의 자산가액이 총자산가액에서 차지하는 비율 중 큰 것을 곱하여 산정하도록 규정하고 있고, 같은 조 제5항은 위 제3항의 계산식을 적용할 때 개월 수는 월력에 따라 계산하도록 규정하고 있다.
2. ① 주장에 관한 판단 살피건대, 조세법률주의의 원칙상 과세요건이거나 비과세요건 또는 조세감 면요건을 막론하고 조세법규의 해석은 특별한 사정이 없는 한 법문대로 해석할 것이 고, 합리적 이유 없이 확장해석하거나 유추해석하는 것은 허용되지 아니하고, 특히 감 면요건 규정 가운데에 명백히 특혜규정이라고 볼 수 있는 것은 엄격하게 해석하는 것 이 조세공평의 원칙에도 부합한다(대법원 2004. 5. 28. 선고 2003두7392 판결 참조). 이 사건을 위 법리에 비추어 보건대, 구 조세특례제한법 제10조 제1항 제3호 가목에서 연구비 증가분에 대한 세액공제를 규정한 것은 납세자의 조세부담 완화를 유 인책으로 하여 연구․개발을 장려하려는 취지이므로, 특혜규정에 해당한다. 따라서 구 조세특례제한법 제10조 제1항 제3호 가목과 그에 따른 세액공제액 계산방법을 규정한 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3항, 제4항, 제5항은 엄격하게 해석되어야 한다. 그런데 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3항 에 규정된 계산식의 ‘해당 과 세연도 개월 수’는 세액공제를 받으려는 자의 해당 과세연도를 의미함이 그 문언상 명 백하다. 또한 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제4항 은 합병이 이루어진 경우 직전 4 년간 연구비 연평균발생액을 산정할 때 피합병법인에서 합병 전 발생한 연구비도 합산 하되, 다만 피합병법인으로부터 사업을 일부 승계한 경우에는 그 일부 사업이 전체 사 업에서 차지하는 비율에 따라 산정하여야 한다는 취지이고, 같은 조 제5항은 개월수를 계산할 때 월력에 따라 계산하도록 한 것이므로, 위 각 규정을 종합하여 보면 합병이 사업연도 중간에 이루어져 피합병법인으로부터 승계받은 연구소에서 발생한 연구비의 증가분을 계산하는 경우 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3항 의 ‘해당 과세연도 개 월 수’를 원고의 주장과 같이 ‘합병 후 개월 수’로 볼 수 없다. 원고의 2010 사업연도는 앞서 본 바와 같이 2010. 1. 1.부터 2010. 12. 31. 까지이므로, 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3항 의 계산식에 적용될 원고의 해당 과세연도의 개월 수는 12개월이다. 따라서 원고의 ① 주장은 이유 없다.
3. ② 주장에 관한 판단 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3항 에 의하면, 합병이 사업연도 중간에 이루어진 경우 피합병법인과 합병법인이 각 연구비에 대하여 세액공제를 받을 수 있는 총액이, 피합병법인과 합병법인이 각 합병이 없었을 경우 동일한 액수의 연구비에 대 하여 세액공제를 받을 수 있는 총액보다 적어지고, 합병시기가 사업연도 말에 근접할 수록 두 법인이 세액공제를 받을 수 있는 총액이 더 적어지는 것은 사실이다. 그런데 합병이 사업연도 중간에 이루어진 경우 피합병법인만이 구 조세특례 제한법 시행령 제9조 제3항에 따라 직전 4년간 연구비의 연평균발생액을 사업연도 개 시일부터 합병등기일까지의 개월수에 따라 환산한 금액을 기준으로 세액공제를 받을 수 있는 것은, 피합병법인의 과세연도의 개월 수가 조세특례제한법 제2조 제1항, 법인 세법 제8조 제1항에 의하여 사업연도 개시일부터 합병등기일까지의 개월 수가 되는 반 면, 합병법인의 과세연도의 개월수는 사업연도 말까지가 되기 때문이다. 즉, 원고의 2010 사업연도가 2010. 1. 1.부터 2010. 12. 31.까지 12개월인 사실은 앞서 본 바와 같 은데, 과세연도의 개월 수가 12개월임이 명백한 원고의 연구비에 대한 세액공제액을 산정함에 있어, 직전 4년간 연구비의 연평균발생액을 합병 전후의 기간을 구별하여 그 각 기간에 따라 환산하지 않는 것은 합병법인인 원고와 피합병법인의 과세연도의 개월 수가 다르기 때문이므로, 위 각 경우를 비교하여 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3 항이 실질적으로 같은 것을 다르게 취급한다고 볼 수 없다. 따라서 합병 여부 및 그 시기에 따라 피합병법인 및 합병법인이 받을 수 있는 세액공제액의 총액이 달라진다고 하더라도 이를 조세평등주의에 위배된다고 볼 수 없다. 따라서 원고의 ② 주장 또한 이유 없다.
4. ③ 주장에 관한 판단 앞서 본 법리에 비추어 볼 때, 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제3, 4항은 특혜를 주는 조항으로서 엄격하게 해석되어야 한다. 그런데 구 조세특례제한법 시행령 제9조 제4항 단서는 합병법인이 피합병법인의 사업의 일부를 승계한 경우에 적용됨이 문언상 명백하고, 이 사건과 같이 원고가 피합병법인의 사업 전부를 승계한 경우에는 적용 또는 유추적용될 수 없다. 따라서 원고의 ③ 주장도 이유 없다.
그렇다면 피고가 원고의 합병 후 이 사건 승계사무소에서 발생한 연구비에 대한 세 액공제액을 산정함에 있어 직전 4년간 연구비의 연평균발생액을 원고의 2010 과세연 도의 개월 수인 12개월을 기준으로 계산하여 한 이 사건 처분은 적법하다. 따라서 원 고의 이 사건 청구는 이유 없어 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.
판결 내용은 붙임과 같습니다.