[요지] 비상장주식을 매각한 경위ㆍ과정ㆍ목적 등으로 보아 무수익 자산으로서 경제적 합리성 있어, 1주당 평가액보다 실지거래가액이 낮다는 사유만으로 부당행위계산 부인 대상 안됨
[요지] 비상장주식을 매각한 경위ㆍ과정ㆍ목적 등으로 보아 무수익 자산으로서 경제적 합리성 있어, 1주당 평가액보다 실지거래가액이 낮다는 사유만으로 부당행위계산 부인 대상 안됨
[주 문] 처분청이 2000. 9. 22 청구법인에게 고지한 1998. 1. 1∼12. 31사업연도 법인세 1,500,972,020원은
1. 1998. 9. 25 청구법인이 비상장주식인 (주)○○의 주식 785,000주를 특수관계에 있는 청구외 (주)△△, (주)○○○○○○, (주)○○에 1주당 13,000원에 양도한 것은 부당행위계산 부인대상에서 제외하여 그 과세표준과 세액을 경정하고,
2. 나머지 청구는 기각한다.
[이 유]
1. 처분개요 처분청은 청구법인이 1998. 1. 26 청구법인과 특수관계에 있는 청구외 (주)□□으로부터 비상장법인인 (주)○○의 주식 285,000주를 매입함에 있어서 1주당 가액을 상속세 및 증여세법에 의한 보충적 평가액 17,246원 보다 높은 가액인 21,052원으로 고가매입하여 관계회사에 1,084,710,000원의 부당한 이익을 분여한 것으로 인정된다하여 동 금액을 익금산입 및 손금산입하였다가 1998. 9. 25 동 주식을 처분할 때 시가초과액을 손금불산입하였으며,
1998. 9. 25 청구법인이 보유한 (주)○○의 비상장주식을 청구법인과 특수관계에 있는 청구외 (주)△△에게 65,000주, (주)○○○○○○에게 360,000주, (주)○○에게 360,000주 합계 785,000주를 양도함에 있어서 상속세 및 증여세법에 의한 보충적 평가액 16,828원보다 낮은 가액인 13,000원으로 저가양도한 것은 부당행위계산대상으로 보아 그 차액3,004,980,000원을 익금산입하여 2000. 9. 22 청구법인에게 1998. 1. 1∼12. 31사업연도 법인세 1,500,972,020원을 경정결정 고지하였다. ※ 부당행위계산 부인내역 (단위: 주/원) ┌──┬───┬────┬─────┬────┬─────┬───────┐ │ │ │ 비상장 │ 주식수량 │1주당 실│보충적평가│ 부당행위 │ │ │거래일│ 주 식 │ (주) │거래단가│금액 │ 계산금액 │ │ │ │ │ │ (원) │(1주당,원)│ (원) │ ├──┼───┼────┼─────┼────┼─────┼───────┤ │고가│ 1998. │(주)○○│ 285,000│ ＠21,052│ ＠17,246│ 1,084,710,000│ │매입│ 1. 26 │ │ │ │ │ │ ├──┼───┼────┼─────┼────┼─────┼───────┤ │저가│ 1998. │(주)○○│ 785,000│ ＠13,000│ ＠16,828│ 3,004,980,000│ │양도│ 9. 25 │ │ │ │ │ │ ├──┼───┼────┼─────┼────┼─────┼───────┤ │합계│ │ │ 1,070,000│ │ │ 4,089,690,000│ └──┴───┴────┴─────┴────┴─────┴───────┘ 청구법인은 이엔 불복하여 2000. 11. 21 심판청구를 하였다.
2. 청구법인 주장 및 처분청 의견
(1) 청구법인은 경남 창원시, 마산시, 김해시, 진해시 등 중서부 경남일원에 도시가스를 공급하는 기업으로 1994. 8. 12 기업을 공개하여 상장법인으로 등록되었으며, 청구법인은 어느 특정그룹이 지배그룹을 형성하거나 경영권을 행사함이 없이 독자적인 경영체제에 의하여 운영되고 있는 상장법인으로 일부 주주관계회사들이 법인세법에 의한 특수관계자에는 해당될지 몰라도, 항상 주주간의 감시와 견제로 모든 거래행위가 투명하게 이루어지고 있으며, 상속세 및 증여세법을 위반한 부당한 거래나 특정주주를 대상으로 경제적 합리성을 결한 비정상적인 거래행위를 한 사실이 없는 데도 처분청이 부당행위계산부인하여 과세한 이 건 처분은 잘못된 것이므로 취소해야 한다.
(2) 청구법인이 비상장법인인 청구외 (주)○○의 주식 300,000주를 기 보유하고 있는 상황에서 1998. 1. 26 1주당 21,052원에 285,000주를 추가로 취득하게 된 이유는 (주)○○의 대주주인 청구외 (주)△△의 경영횡포를 견제하기 위한 것이었으며, 이와같이 경영권 유지 내지는 강화 목적으로 주식을 매수하게 되면 현실적으로 불가피하게 프레미엄이 반영된 가격으로 주식을 취득할 수 밖에 없는 것이며, 청구법인은 비상장주식 285,000주를 취득하면서 당해 주식의 자산가치와 수익가치 등을 고려하여 1주당 가액을 산정, 매수한 것이므로 이와 같은 경우 대법원 판례와 관련 법령, 예규 등에 의하면 부당행위계산 부인대상이 아니라고 하고 있는데도 처분청이 고가매입으로 보아 과세함은 잘못이다.
(3) 청구법인은 IMF여파로 회사채 70억원 상환 및 해외전환사채 135억원 상환 등 자금압박을 받아 회사가 보유중인 (주)○○의 주식 885,000주를 처분하기로 결정하고 금융기관, M&A전문회사 등에게 매각을 의뢰하여 수차에 걸친 매매협상과정을 통하여 정상적인 가격결정 과정을 통해 정상거래로서 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하는 가격(1주당 13,000원)으로 매각가액이 결정되었고, 이와같은 주식 매각가액은 특수관계가 없는 타인에 대한 매각가액과도 동일한 가격으로 불특정다수인간의 객관적인 교환가치를 반영하는 시가에 해당하는데도 처분청이 단순히 보충적 평가액보다 낮다는 이유로 저가양도로 과세하는 것은 실질거래사실에 비추어 볼 때 명백히 부당하며, 이는 관련 법령 및 대법원의 판례 취지에도 위배된다.
(4) 처분청은 청구법인이 (주)△△ 및 (주)○○○○○○와 특수관계에 있다고 판정하여 1998. 9. 25 청구법인이 (주)△△에 65,000주, (주)○○○○○○에 360,000주를 매각한 것을 저가양도로 부당행위계산부인하였으나 1998. 9. 25 거래시점에서 볼 때는 비록 위 회사들이 각 1％ 이상 청구법인의 상장주식을 보유하고는 있었지만 실질적으로는 쌍방간 경영에 참석하지도 않았고 오히려 상대방을 견제하는 상태에서 세법상 규정한 특수관계로 보더라도 실질적인 부당행위 해당여부를 다툴 특수관계의 이해당사자가 될 수는 없으며, 더구나 거래시점 직전 사업연도까지 주주명부상 (주)△△은 상장법인인 청구법인의 주식을 1％ 이상 보유한 법인임은 알고 있었으나 계속되는 쌍방간의 관계약화로 기중에 처분하여 특수관계가 소멸된 것으로 알았고, 특히 (주)○○○○○○는 기중에 청구법인의 상장주식을 은밀히 매집하여 1％ 이상 보유하게 되었으므로 거래시점에서 청구법인은 쌍방이 특수관계가 형성된 사실을 인지하지 못하였으므로 무조건 세법상 특수관계가 있는 것으로 보는 것은 부당하며 이는 증권거래법에서 상장주식의 발행주식총수의 5％ 이상 소유하게 되면 증권거래법 제200조의 2 및 동법시행령 제86조의 4에 의거 증권선물위원회와 증권거래소에 보고(공시)하여야 하나 (주)○○○○○○는 1.78％를 소유한 관계로 보고(공시) 의무가 없었기에 (주)○○○○○○가 청구법인 주식을 소유하고 있었는지를 알 수 없었던 점을 감안하면 더욱 이 건 처분은 부당하다고 할 것이다.
3. 심리 및 판단
1. (생 략)
4. 출자자 등으로부터 자산의 시가를 초과하여 매입하거나 출자자 등에게 자산을 시가에 미달하게 양도한 때“라고 규정되어 있다. 구법인세법시행규칙 제16조의 2 (시가) 의 규정에 의하면, “영 제12조 제1항 제10호·영 제37조의 3 제9항·영 제40조 제1항·영 제41조 제1항. 영 제46조 및 영 제116조 제2항·제4항의 규정을 적용함에 있어서 시가가 불분명한 경우에는 지가공시 및 토지 등의 평가에 관한 법률에 의한 감정평가법인이 감정한 가액에 의하고 감정한 가액이 없는 경우에는 상속세 및 증여세법 제61조 내지 제64조의 규정을 준용하여 평가한 가액에 의한다. 다만, 증권거래소에 상장되지 아니한 주식은 상속세 및 증여세법 제63조의 규정을 준용하여 평가한 가액에 의한다”라고 규정되어 있다. 상속세 및 증여세법 제63조(유가증권 등의 평가)에서 「유가증권 등의 평가는 다음 각호의 1에서 정하는 방법에 의한다.
1. 주식 및 출자지분의 평가
② 제1항의 규정을 적용함에 있어서 총리령이 정하는 이연자산·준비금·충당금 등 기타 자산 및 부채의 평가와 관련된 금액은 이를 자산과 부채의 가액에서 각각 차감하거나 가산한다. 제56조(1주당 최근 3년간의 순손익액의 계산방법) ① 제54조 제1항의 규정에 의한 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액은 다음 각호의 1에 해당하는 가액으로 한다. 이 경우 그 가액이 “0” 이하인 경우에는 “0”으로 한다. (1996. 12. 31 개정)
1. 다음의 산식에 의하여 계산한 가액 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 =［(상속개시전 1년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액×3)＋(상속개시전 2년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액×2)＋(상속개시전 3년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액×1)］×1/6」라고 하고 있다.
(1) 청구법인과 청구외 (주)○○의 주주구성 및 대주주 변동내용 청구법인은 1972년 7월 마산, 진주지역의 중소연탄공장을 경영하던 기업인이 주축이 되어 설립하여 1994. 8. 12 한국증권거래소에 주식을 상장하였으며, 설립당시의 주주지분은 (주)△△ 23％, (주)□□ 22％, 기타 개인주주 55％ 등이고, 상장후의 주요주주로는 (주)△△ 14.56％, (주) □□ 13.76％, 기타 개인주주 71.68％로 지분을 소유하고 있었으며, 회사는 사실상 대주주인 (주)△△과 (주)□□의 상호협의에 의해 경영하고 있었다.
1994. 12. 27 제1대주주인 (주)△△과 (주)△△의 관계회사인 (주)○○○○○○는 ○○에너지(주)의 경영권을 장악할 목적으로 제2대주주인 (주)□□과 기타 소액주주대표들과 사전상의없이 일방적으로 증권감독원에 공개매수신청을 하고 주식매수를 시도하였으나 (주)□□과 소액주주의 반발, 청구외 (주)◎◎◇◇의 지분참여로 경영권 장악에 실패하였으며, 이 결과 1995. 12. 31 현재 ○○에너지(주)의 지분구성은 (주)□□ 16.24％, (주)◎◎◇◇ 14.8％(후에 24.49％로 지분이 늘어남), (주)△△ 4.43％로 변경된 사실이 증권관리위원회에 제출한 공개매수신고서 및 주주명부 등에 의하여 확인된다. 한편, (주)△△측이 경영권을 행사하고 있던 이 건 주식발행법인인 (주)○○은 1974년 설립 이후 주주배당이 전무한 상태로 1995. 12. 31 현재 (주)△△ 30％, (주)○○○○○○ 10％, (주)□□ 30％, ○○에너지(주) 30％로 되어 있고, 1997. 2. 21에 (주)□□이 (주)○○○○○○에게 219,000주 (10.99％)를 양도하여 1998. 1. 25 현재의 주주구성은 (주)△△ 30％, (주)○○○○○○ 20.45％, (주)□□ 19％, ○○에너지(주) 30％로 변동되었으며, 1998. 1. 26에 청구법인이 쟁점주식 285,000주(14.25％)를 취득한 후에는 (주)△△ 30％, (주)○○○○○○ 20.45％, ○○에너지(주) 44.25％로 변동되었음이 주주명부 및 주식매매계약서 등에 의하여 확인된다. (주)○○과 ○○에너지(주)에 대한 경영권 분쟁 및 (주)○○주식을 취득 또는 처분할 당시의 주주구성 및 주주지분변동 내용은 아래와 같다.·○○에너지(주)의 주주구성
• 공개매수전 지분: △△(16.18％), □□(14.18％)
• 공개매수후 최대주주변경 (1995. 12. 31 현재: □□(16.24％, ◎◎◇◇(14.8％), △△외(4.43％)
• (주)○○ 주식 취득전 지분 (1997. 12. 31): □□(16.30％), ◎◎◇◇(16.71％), △△(6.07％)
• 최대주주 변경 (1998. 1. 20): ◎◎◇◇(24.49％), □□(18.97％)
• 최대주주 변경 (1998. 8. 10): ◇◇◎◎(29.99％) (◎◎◇◇→◇◇◎◎)·(주)○○의 주주구성
• 쟁점주식 취득전(1997. 12. 31): △△(30％), □□(19％), ○○에너지(30％), ○○○○○○(20.45％)
(2) 1998. 1. 26 청구법인이 비상장법인 주식인 (주)○○의 주식 285,000주를 1주당 21,052원에 취득한 것이 고가매입으로 부당행위계산부인대상인지 여부에 대하여 살펴본다. 청구외 (주)□□은 1998. 1. 26 보유중인 비상장법인인 (주)○○ 주식 380,000주를 1주당 21,052원에 매각하였으며 청구법인은 이 중 285,000주를 취득하였으며 처분청은 상속세 및 증여세법에 의한 보충적평가방법으로 1주당 가액을 17,246원으로 평가하고 청구법인이 청구외 (주)□□으로부터 1주당 21,052원에 285,000주를 매입한 것은 고가매입으로 부당행위계산 부인대상이라 하여 1,084,832,697원을 시가를 초과하는 고가매입으로 인정한 후 1998. 9. 25 동 주식을 처분할 때 시가초과금액을 손금불산입하였다. (단위: 원) ┌────┬─────┬────┬─────┬──────┬────────┐ │양도법인│ 양도물건 │양도법인│ 취득수량 │주당실거래액│ 주당차액(부당 │ │ │ │ │ │(주당평가액)│ 계산액) │ ├────┼─────┼────┼─────┼──────┼────────┤ │ 계 │비상장주식│ │ 380,000주│ ＠21,052 │ ＠3,806 │ │ │ │ │ │ (＠17,246) │(1,084,710,000) │ ├────┼─────┼────┼─────┼──────┼────────┤ │(주)□□ │(주)○○ │○○에너│ 285,000주│ ＠21,052 │ ＠3,806 │ │ │ 주식 │지(주) │ │ (＠17,246) │(1,084,710,000) │ │ │ 380,000주├────┼─────┼──────┼────────┤ │ │ │○○테크│ 95,000주│ ＠21,052 │시가 30％ 미달 │ │ │ │(주) │ │ (＠17,246) │ │ └────┴─────┴────┴─────┴──────┴────────┘ 청구법인은 주식발행법인인 (주)○○의 대주주인 △△그룹의 경영횡포를 막기 위하여 부득이 비상장주식 285,000주를 취득하였고, 1997사업연도의 가결산자료를 확보하지 못하여 1996사업연도의 결산자료를 기초로 1주당 가액을 21,052원으로 상호합의하여 매매한 것이므로 이는 정당한 거래로 부당행위계산 부인대상이 아니라는 주장이나, 1998. 1. 26 청구법인이 (주)□□으로부터 (주)○○주식 285,000주를 1주당 21,052원에 매입할 당시 (주)□□은 자금난으로 부도위기에 처해 있었고, 1998년 7월 (주)□□의 도산으로 청구법인이 결국 거액의 보증채무를 진 사실, 이 건 주식거래 당시 (주)○○의 주주지분을 보면 (주)△△이 30％, (주)△△의 관계회사인 (주)○○○○○○가 20.45％를 소유하고 있어 △△그룹이 실질적으로 (주)○○의 경영권을 장악하고 있어 △△그룹의 경영횡포를 견제하기 위한 것이었다는 청구주장에 설득력이 없는 점 등을 감안해 보면, 청구법인이 (주)□□으로부터 비상장법인주식 285,000주를 1주당 21,052원에 취득한 것은 당시 자금난에 처해 있던 (주)□□의 자금지원을 위한 편법적인 고가매입으로 특수관계자에게 이익을 분여한 것으로 인정되고, 따라서 처분청이 1주당 평가액 17,246원과의 차액을 부당행위계산부인하여 과세한 처분에는 잘못이 없다.
(3) 1998. 9. 25 청구법인이 비상장법인주식인 (주)○○주식 785,000주를 1주당 13,000원에 양도한 것이 저가양도로 부당행위계산부인대상인지 여부에 대하여 살펴본다.
1998. 9. 25 청구법인은 보유중인 (주)○○의 비상장주식 885,000주를 특수관계자인 (주)△△에 65,000주, (주)○○○○○○에 360,000주, (주)○○에 360,000주, 특수관계가 없는 청구외 (주)◇◇ 및 개인주주 ◇○○에게 34,000주, △◎◎에게 32,000주를 1주당 13,000원(액면가 5,000원)에 양도하였다. 처분청은 청구법인이 특수관계자인 청구외 (주)△△, (주)○○도시가스, (주)○○에 양도한 785,000주에 대하여 상속세 및 증여세법상의 보충적평가방법에 의한 1주당 평가액 16,828원과 실제양도가액 13,000원과의 차액으로 환산한 3,004,980,000원을 특수관계자간의 저가양도로 보아 부당행위계산부인하여 익금산입하고 기타 사외유출로 소득처분하였다. (단위: 원) ┌────┬─────┬─────┬────┬──────┬────────┐ │양도법인│ 양도물건 │ 양도법인 │취득수량│주당실거래액│ 주당차액 │ │ │ │ │ │(주당평가액)│ (부당계산액) │ ├────┼─────┼─────┼────┼──────┼────────┤ │ 계 │비상장주식│ │ 885,000│ ＠13,000 │ ＠3,828 │ │ │ │ │ │ (＠16,828) │(3,004,980,000) │ ├────┼─────┼─────┼────┼──────┼────────┤ │ │ │(주) △△ │ 65,000│ ＠13,000 │ ＠3,828 │ │ │ │ │ │ (＠16,828) │ (248,820,000) │ │ │ ├─────┼────┼──────┼────────┤ │ │ │(주)○○ │ 360,000│ ＠13,000 │ ＠3,828 │ │ │ │ ○○○○ │ │ (＠16,828) │(1,378,080,000) │ │ │ ├─────┼────┼──────┼────────┤ │ │ │ ○○ │ 360,000│ ＠13,000 │ ＠3,828 │ │○○에너│(주)○○ │ │ │ (＠16,828) │(1,378,080,000) │ │지(주) │ 주식 ├─────┼────┼──────┼────────┤ │ │ 885,000주│ △◎◎ │ 32,000│ ＠13,000 │ ＠1,286 │ │ │ │ │ │ (＠16,828) │ (시가 30％내) │ │ │ ├─────┼────┼──────┼────────┤ │ │ │ (주)◇◇ │ 34,000│ ＠13,000 │ ＠ 1,286 │ │ │ │ │ │ (＠16,828) │ (시가 30％내) │ │ │ ├─────┼────┼──────┼────────┤ │ │ │ ◇○○ │ 34,000│ ＠13,000 │ ＠ 3,828 │ │ │ │ │ │ (＠16,828) │ (시가 30％내) │ └────┴─────┴─────┴────┴──────┴────────┘ 청구법인은 IMF 사태 이후 재무구조개선 및 구조조정의 필요성, 1999. 3. 29 해외전환사채 135억원의 조기상환 및 1999. 6. 17 회사채 70억원 상환 등 자금수요에 직면하여 사양사업으로 사업전망이 없고 주식가격의 급락으로 배당실익이 없을 뿐만 아니라 경영권 참여에서도 배제된 채 회사가 보유만 하고 있는 무수익자산인 (주)○○주식 885,000주를 주식매각을 통한 유동성 확보 목적으로 출자지분을 처분키로 하는 기업공시를 1998. 9. 26에 한 사실이 확인되고, 이와 같은 비상장주식 매각작업은 제 1대주주인 (주)◎◎◇◇으로부터 1998. 8. 10 소유지분 29.99％를 인수하여 제1대주주가 된 청구외 ◇◇◎◎(주)에서 추진한 것으로 확인된다. 청구법인은 쟁점주식에 대한 객관적인 시가 평가를 회계법인에 의뢰하여 평가기준일(1997. 12. 31) 현재 쟁점주식 1주당 17,319원으로 하는 주식가액평가보고서를 1998. 6. 10에 수령하였으며, 쟁점주식을 조기에 매각하여 자금확보를 하고자 금융기관, M&A중개회사 등에 매각을 의뢰하여 수차에 걸친 가격협상과 절충끝에 1주당 13,000원에 매각키로 합의한 사실이 이사회회의록과 ■■■(○○증권 M&A팀), ▲▲▲(주식회사 ○○ 감사)등 매각에 관련한 관련자들의 진술에 의해 확인된다. 구법인세법 제20조에서 규정하는 부당행위계산의 부인이라 함은 법인이 특수관계에 있는 자와의 거래에 있어 정상적인 경제인의 합리적인 방법에 의하지 아니하고 같은법시행령 제46조 제2항 각호에 열거된 제반거래형태를 빙자하여 남용함으로써 조세부담을 부당하게 회피하거나 경감시켰다고 하는 경우에 과세권자가 이를 부인하고 법령에 정하는 방법에 의하여 객관적이고 타당하다고 보여지는 소득이 있는 것으로 의제하는 제도로서, 경제인의 입장에서 볼 때 부자연스럽고 불합리한 행위계산을 함으로 인하여 경제적 합리성을 무시하였다고 인정되는 경우에 한하여 적용되는 것이며, 경제적 합리성의 유무에 대한 판단은, 당해 거래행위의 대가관계만을 따로 떼내어 단순히 특수관계자가 아닌 자와의 거래형태에서는 통상 행하여지지 아니하는 것이라 하여 바로 이에 해당되는 것으로 볼 것이 아니라, 거래행위의 제반사정을 구체적으로 고려하여 과연 그 거래행위가 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 경제적 합리성을 결한 비정상적인 것인지의 여부에 따라 판단하여야 하며,(대법원 95누 8751, 1996. 7. 26 같은 뜻) 또한, 구법인세법시행령 제46조 제2항 제4호 소정의 자산의 시가라 함은 통상의 거래에 의하여 정상적으로 형성되는 자산의 가액을 의미하는 것이므로, 저가양도인가의 여부는 정상적인 거래가액을 기준으로 결정할 것이고, 증권거래소에 상장되지 아니하고 거래의 선례가 없는 주식에 대한 거래가 이루어진 경우라도 그 거래가 일반적이고 정상적인 방법에 의하여 이루어진 것이어서 당시의 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하고 있다고 볼 수 있는 사정이 있으면 그 거래가격을 당시의 시가로 볼 수 있고, 주식의 매매가액을 그대로 당시의 시가로 볼 수 있는 한 그 주식은 시가가 불분명한 경우에 해당한다고 할 수 없어 같은법시행규칙 제16조의 2의 규정이 적용될 여지가 없다 할 것이다.(대법원 92누 1971, 1992. 10. 27 같은 뜻) 위 관련법령 및 사실관계 등을 종합해 볼 때 청구법인이 해외전환사채 135억원 등 회사부채 205억원을 상환해야 하는 상황에서 공시절차를 통해 무수익자산인 비상장주식 885,000주를 처분해야 할 필요성이 인정되는 점, 이와 같은 매각절차는 제1대 주주의 지위를 승계한 ◇◇◎◎(주)에서 (주)△△, (주)□□ 등 경영권 분쟁당사자의 의도와 상관없이 회사의 자금수요에 대비하고 유동성을 확보하기 위해 주식을 처분한 것이지 특수관계에 있는 (주)△△ 등에게 청구법인의 이익을 분여하기 위한 것으로는 인정되지 아니하는 점, 제한적이기는 하나 특수관계가 없는 청구외 (주)◇◇ 등과도 1주당 13,000원에 거래한 사실이 인정되는 점, 기타 쟁점주식 매각과정 및 처분경위, 목적 등을 살펴볼 때 이 건 거래는 경제적 합리성이 인정되므로 처분청이 단지 보충적평가방법에 의한 1주당 평가액보다 실지 거래가액이 낮다는 이유로 저가양도로 보아 부당행위계산부인하여 과세한 처분은 타당하지 아니하다고 판단된다.